监管层近日发布新规，新设“不动产私募投资基金”类别，采取差异化监管政策。对此，业内人士认为，新规提高了准入门槛，对股债比适度松绑，不动产私募基金的投资运作将会更加灵活。

　　新设“不动产私募投资基金”

　　采取差异化的监管政策

　　“新设‘不动产私募投资基金’，并给予一些专项的政策安排，比如放宽股东借款限制、扩募限制等，有效提高了试点产品投资的灵活度。”深创投集团副总裁、深创投不动产基金管理（深圳）有限公司董事长蒋玉才说。

　　北京市中伦律师事务所合伙人刘洪蛟表示，过往在不动产领域，私募基金的主要类型为私募股权投资基金类型下的“房地产基金”“基础设施基金”，受到常规私募基金的各项限制，如股债比、杠杠比例等，属于“带着镣铐跳舞”。此次试点设立“不动产私募投资基金”，是一类独立的基金，管理人可以根据项目的实际情况、资产方和资金方的需求，设计交易安排。

　　君合律师事务所律师高阳表示，不动产私募投资基金在管理人资质、投资人资格、基金募资规模、托管等方面的要求更加严格，而在投资范围、分级杠杆、股债比、对外融资及扩募等方面，政策显然更加优惠。这样的差异化监管体现出监管层面试图通过提高准入门槛、强制托管、加强管理人披露及报告义务来防范风险，同时又适应房地产项目融资需求特点，在基金投资运作方面给予不动产私募投资基金一定的灵活性。

　　严格基金规模要求和投资者准入门槛

　　解除扩募比例限制

　　《指引》规定，试点基金投资者首轮实缴出资不低于1000万元；不动产私募投资基金首轮实缴募集资金规模不得低于3000万元，符合一定要求前提下可以扩募。

　　高阳表示，从金额上看，不动产私募投资基金的要求远高于普通私募股权基金，是因为不动产基金的投资对象是资金需求较大的项目，同时，较高的门槛也能够筛选出更具抗风险能力的投资者。

　　扩募方面，鼎晖投资管理合伙人、鼎晖夹层业务创始合伙人胡宁认为，由于不动产的投资规模较大、周期较长，存在分批开发或分批交付的情况。本次试点解除了扩募的比例限制，有利于管理人根据项目的建设、开发节奏，分阶段募集资金，也有利于其持续挖掘优质资产、做大规模。

　　中联前源不动产基金管理有限公司总经理何亮宇表示，不动产基金投资规模大、集中度高，后续还存在升级改造等大额资金需求，试点在扩募条件方面进行了放宽，取消了组合投资、扩募规模不超初始规模3倍等限制，更加匹配不动产投资特点，为后续引入增量资金带来便利。

　　适度放宽股债比限制

　　《指引》提出，符合要求的不动产私募投资基金可适度放宽股债比限制。

　　胡宁认为，不动产投资需要通过债权投资实现如下多重目的：一是通过债息收取不动产项目底层现金流；二是避免分红的双重征税，实现合理税筹；三是围绕债权可开展资产、股权的抵质押等风控手段，提高本金的安全性。“本次试点规则对股债比给予了适度松绑，利于基金对底层资产的控制，也使得实操中的灵活性大大增强。”

　　具体来看，何亮宇表示，此前私募股权投资基金只能提供1年期限，且不超过基金实缴金额20％的借款或担保。试点基金在借款及担保期限、债性投资的比例上均进行了松绑，投资者均为机构的产品可在基金合同中自行约定股债比例，包含自然人投资者的产品也将股债比放宽至1:2。

　　高和资本执行合伙人周以升称，适度放宽股债比限制非常重要。一般情况下，公募REITs、类REITs产品会采用“小股大债”结构，利于税务筹划及现金流管理。不动产私募基金放松股债比有同等效果。另外，新规允许旗下资产为贷款提供担保，排除了基金以旗下资产作为抵押担保物来申请并购贷款、经营性抵押贷款的障碍，在纾困和存量盘活的大背景下，这个调整非常及时。