党的二十大报告首次提出“规范财富积累机制”。信托作为一项重要的财产传承及管理工具，是我国金融体系与社会治理体系的重要组成部分。由于信托财产登记制度长期缺位，使得信托财产独立性、破产隔离等信托制度特色无法得到充分体现，信托机制在公益慈善领域、助力社会价值发挥等方面面临很大障碍。本文依托现有行业基础设施，探索构建适合我国国情的信托财产登记制度，更好发挥信托功能优势，支持信托参与社会治理，为信托业务发展提供制度保障。

　　信托财产登记制度尚未建立

　　推动建立我国信托财产登记制度是一个超过20年的老话题。2001年颁布的《信托法》第10条中虽然明确了信托财产需要“办理信托登记”的要求，但没有作出进一步具体规定。除《信托法》外，目前仅《不动产登记暂行条例实施细则》第106条中为不动产信托登记预留了接口。但遗憾的是，主管部门迄今未出台不动产信托登记规则，甚至在近期公布的《不动产登记法（征求意见稿）》中并未提及不动产信托登记。因此，由于缺乏配套的制度安排，导致信托财产登记制度长期处于“有法可依、无法操作”的状态。

　　信托财产登记作为我国民商事登记制度的重要补充，是发挥信托灵活性和功能优势，保障信托财产独立性的重要制度安排。由于信托财产登记与现行财产登记制度之间存在着兼容性的问题，导致信托财产登记制度自《信托法》出台至今都未能真正建立。

　　信托财产登记试点历程回顾

　　2019年，在银保监会关心指导下以及上海市委、市政府大力支持下，基本形成了立足上海“积极开展信托财产登记制度试点，并适时向长三角地区进而向全国推广”的探索思路。

　　2021年，上海银保监局、上海市地方金融监管局联合印发了《关于在上海开展信托财产查询试点的意见》，标志着信托财产查询工作已率先启动试点。

　　2022年6月，由上海市人大常委会审议通过的《上海市浦东新区绿色金融发展若干规定》中首次将“在浦东新区试点信托财产登记”写入地方立法条文。至此，开展信托财产登记试点的政策环境已经具备，尽快推动试点落地成为当务之急。

　　有关信托财产登记性质主要观点

　　观点一：双重登记制。孟强在《信托登记制度研究》一书中主张不动产信托财产登记可由同一财产权属登记机构同步完成“财产移转登记”＋“信托登记”。双重登记制是以信托行为“复合行为说”为法理依据，在理论上既满足英美法上要求信托财产必须“真实出售”的原则，在操作上又遵从大陆法系物权登记规则，因而被认为是不动产信托登记的经典范式。但以此方式开展不动产信托登记必须以配套制定相应的信托税收制度为前提，否则会由于税负问题而在实践中难以应用。

　　观点二：独立性登记。《信托法》起草组成员蔡概还曾提出“信托登记不是所有权变更登记，而是证明该信托财产具有独立性的登记”的观点。原国土资源部不动产登记中心蔡卫华也提出过在配套信托税收制度缺位下实现不动产信托财产登记的解决方案，即被信托的不动产所有权不一定要办理转移登记，可直接办理信托登记，信托财产仍然登记在委托人名下，并在委托人的不动产权属证书上注记信托事项。支持信托财产登记是独立性登记，主要是基于我国《信托法》没有明确信托财产的所有权必须要转移，但明确规定了信托财产的独立性内容。因此，可充分利用这一模糊性表述，将不动产的信托财产登记建构为一种证明信托财产具有独立性的登记，实现信托财产区别于信托当事人固有财产的目标。同时，可以一定程度上回避信托财产所有权归属或是信托税收制度缺失等问题。

　　“二元登记制”总体设想

　　“二元登记制”是指按照财产本身“是否需要办理法定权属登记”为标准，分类形成不同的信托财产登记模式（见表格），即：对于需要办理法定权属登记的财产由财产法定权属登记机构进行信托登记；对于其他财产统一由中国信登进行信托登记。对信托财产通过二元化的方式进行登记，一是从理论上借鉴于信托财产登记性质上属于“独立性登记”的观点；二是从目的上在于标识出信托财产，而并非在于建立统一的信托财产登记制度，避免与现行物权登记制度相冲突；三是从操作上立足于我国国情，既遵从现有物权登记操作习惯，又发挥信托登记公司作为信托业基础设施的功能定位与作用，同时还可一定程度上回避信托税收制度缺失影响信托财产登记制度落地的障碍。

　　需要关注的问题

　　（一）兼顾信托私密性保护

　　实现信托财产登记有利于彰显信托财产独立性，更好发挥信托制度功能优势。但在规划设计信托财产登记制度的同时，应当做好平衡信托财产公示性与信托关系私密性两方面的关系。一是在登记强制性方面，建议对民事信托的信托财产（除法律规定应当登记的财产外）实行自愿登记原则，由信托当事人自主决定信托财产是否进行信托登记。如其愿意放弃一部分信托私密性，可以换来登记后信托财产的独立性将获得更好的法律保护；反之，如其看重信托私密性，不愿意登记信托财产的，也不影响信托的法律效力。二是在信息查询权限方面，建议对不同查询主体赋予其不同的查询权限，实现对信托私密性信息的有效保护。

　　（二）优化登记信息查询规定

　　财产登记只有对外公示才能具备公信力，并形成信赖保护。建议可参考市场监管机构对于企业登记档案资料查询的做法，允许一般公众查询信托财产登记部分信息，并通过优化分级分类查询权限设置确保查询主体放得开、信息安全管得住。

　　（作者单位：中国信托登记有限责任公司）

　　流程说明：

　　1.受托人向中国信登提交信托财产登记所需信息。

　　2.中国信登经审核通过后将（预）登记结果反馈受托人（对于不需要办理法定权属登记的财产信托登记流程到此结束；对于需要办理法定权属登记的财产信托登记流程继续进行）。

　　3.中国信登向财产权属登记机构转发信托财产登记相关信息。

　　4.受托人与委托人共同前往财产权属登记机构办理信托财产登记手续。

　　5.财产权属登记机构经审核通过后完成信托财产登记，并在委托人财产权利证书上注记信托关系，同时向受托人、受益人颁发信托登记证明（对于需要办理法定权属登记的财产信托登记流程到此结束）。

　　6.财产权属登记机构信托财产登记确认结果反馈中国信登。

　　7.查询人可向财产权属登记机构查询由该机构所登记信托财产的实体与电子记录。

　　8.查询人可向中国信登查询所有类型信托财产登记的电子记录。