中国高科因信息披露违规影响股权受让 方正集团清仓国通信托未成行

1评论 2017-09-01 00:31:00 来源:证券日报 上市公司绝密调研报告

  在经历了控股股东变更、董事长更换、公司更名之后,目前的国通信托似乎已看不到“方正系”的身影;方正集团脱手未成的12.5%国通信托股份,不知今后将“花落谁家”

  ■本报见习记者 闫晶滢

  今年以来,信托公司股权转让频频,民生信托北京信托华宸信托杭州工商信托等公司股权或挂牌转让,或协议转让。然而,转让事宜敲定后的行政审批环节却非易事。

  8月30日晚间,中国高科发布公告称,将终止方正东亚信托(现国通信托,下同)股权交易。对于终止此次交易的原因,中国高科表示,公司收到方正集团《关于终止方正东亚信托股权交易及退还首付款的函》,建议协商终止方正东亚信托股权交易。此时,距离中国高科拍下方正东亚信托12.5%股权已近3年。

  对于此次交易终止的原因,业内人士猜测或与中国高科在今年5月份遭受证监会处罚有关。对此,《证券日报》记者致电中国高科,证实了上述说法。

  行政处罚错失信托股权

  8月30日晚间,中国高科发布公告称,将终止方正东亚信托股权交易。对于终止此次交易的原因,中国高科表示,公司收到方正集团《关于终止方正东亚信托股权交易及退还首付款的函》。鉴于《中国银监会信托公司行政许可事项实施办法》(下称《实施办法》)出台对信托公司出资人条件的调整及双方业务与实际经营状况的变化,《产权交易合同》已经丧失继续履行的基础,方正集团建议协商终止方正东亚信托股权交易。

  除此之外,中国高科在其公告中还表示,公司此前曾向方正集团支付30%的股权转让款1.74亿元,方正集团将以5.17%/年的年利率归还上述款项。

  事实上,由于方正集团系中国高科控股股东,持股比例达20.03%,此次关于方正东亚信托12.5%股权的交易系关联交易。而按照方正集团函件中的说法,由于此次交易“已经丧失继续履行的基础”,此次关联交易最终宣告终止。

  在方正集团函件中提到的《实施办法》中显示,信托公司变更股权或调整股权结构,拟投资入股的出资人应当具备办法中对信托公司出资人规定的条件。作为非金融机构,中国高科应符合《实施办法》第七条,其中对信托公司出资人的硬性要求主要有以下内容:“……经营管理良好,最近2年内无重大违法违规经营记录;财务状况良好,且最近2个会计年度连续盈利;最近1个会计年度末净资产不低于资产总额的30%……”业内人士猜测,此次交易难以进行或与中国高科在今年5月份时遭受证监会处罚有关。

  5月10日,中国高科发布关于收到中国证券监督管理委员会《行政处罚决定书》的公告。其中显示,中国高科于2015年7月份收到证监会《调查通知书》,因涉嫌未披露关联方交易等信息披露违法违规事项被立案调查。5月9日,公司收到证监会《行政处罚决定书》,其中,证监会认为中国高科与其子公司之间与武汉天馨、武汉天赐之间发生的关联交易未按规定履行信息披露义务,并认为中国高科及相关高管的申辩理由不能成立,对中国高科责令改正,给予警告,并处以60万元罚款。除此之外,证监会还对中国高科时任董事长、总裁、董秘等多位高管进行了警告处分并分别处以3-30万元的罚款。

  据某法律人士介绍,原则上,凡被行政处罚的实施机关给予罚款以上行政处罚的行为,都视为重大违法行为。但行政处罚的实施机关依法认定该行为不属于重大违法行为,并能够依法作出合理说明的除外。也即,如中国高科希望银监会批准其受让方正东亚信托的股权,则需证监会方面出具说明函,才有可能通关。

  对此,《证券日报》记者致电中国高科,公司方面对上述情况予以证实。据公司人士表示,此次终止交易,主要是由于中国高科在5月份遭遇的行政处罚,导致其不再符合监管部门规定的受让信托公司股权条件。近期,公司未有继续谋求信托公司股份或信托牌照的计划。

  对于此次股权交易事项的终止,方正集团对中国高科出具了《关于股东承诺履行的说明函》。函中表示,2011年方正集团成为中国高科第一大股东时,曾做出有关“待相关条件成熟时,择机将内部优质资产注入,做大做强上市公司”的承诺。鉴于上述延期事由,方正集团将尽快完成业务梳理及资产整合,积极推进股东承诺的履行,并将在三年内另行选择优质资产注入,做大做强上市公司。

  方正东亚信托股权更迭不断

  在中国高科三年的默默等待中,彼时的方正东亚信托,如今已在股权更迭后更名为“国通信托”,其公司董事长亦由方正集团副总裁李胜利变更为武汉金控副总冯鹏熙,方正集团的身影已逐渐淡出。

  公开信息显示,方正东亚信托于2010年11月份正式开始运营,大股东方正集团持有方正东亚信托70.01%的股权。然而,自2013年开始,方正集团便欲转让方正东亚信托的股权。2014年8月份,方正集团在北京产权交易所将方正东亚信托12.5%股权挂牌转让,挂牌价格为57982.85万元。

  除方正集团持有的70.01%股权外,彼时东亚银行持股19.99%,武汉经济发展投资(集团)有限公司持股10%,均表示不放弃行使优先购买权。然而,方正集团在转让时提出多项条件,其中要求意向受让方需为存续10年以上的境内企业法人。东亚银行不满足“境内企业法人”条件,而经发投集团则因成立时间不足10年,均不满足受让条件。最终,该部分股权由中国高科以挂牌价原价拍得。

  然而,在中国高科竞拍成功之后,股权受让的获批却迟迟未能成行。自2014年9月份至2017年8月份,中国高科的定期报告中总少不了对购买信托资产进展情况的说明:“本公司受让方正东亚信托12.5%股权事项尚需中国银监会审批、商务部备案,最后将进行工商变更登记。目前,公司尚未取得银监会关于股东资质的审批。”而此次中国高科宣布交易终止的公告,意味着三年等待的终结。

  虽然中国高科受让方正东亚信托股权之路已难以成行,但武汉金控(原武汉经济发展投资(集团)有限公司)购入方正东亚股权的进程却相对顺利许多。2016年3月份,方正集团在武汉光谷联合产权交易所挂牌转让持有的方正东亚信托剩余的57.51%股权,挂牌价格为50亿元。随后,产权交易所信息显示。该笔57.51%的股权,由武汉金控以50亿元的价格买入。2016年11月份,该笔股权转让获得银监会批准。随后,方正东亚信托发布公告,称其股权变更一事已完成工商登记备案手续。在完成股权受让之后,武汉金控持股比例达到67.51%,升为第一大股东;东亚银行持股19.9%未变,方正集团则降为第三大股东,占总股本的12.50%。

  事实上,自2007年信托业“新两规”实施,信托公司掀起股权转让大潮之后,原先主要由地方政府持有的信托牌照,大量转至央企、金融机构以及民营资本手中。而方正东亚信托的大股东变更,则为难得的一次“逆潮流”的由央企转至地方金控平台的案例。在董事长变更、公司更名之后,目前的国通信托似乎已看不到“方正系”的身影。而方正集团欲脱手而未成的国通信托12.5%股份,不知今后将“花落谁家”。

  (闫晶滢)

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