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2.6亿信托融资掀开“中宝系”资本玄机

2011年11月29日 07:14 来源: 上海证券报 【字体:

  中投信托近期一则信托计划成立公告,曝光了日发数码(002520)大股东日发集团的信托融资动作。蹊跷的是,该信托计划募集资金的受让标的,是日发集团对其控股子公司五都投资的应收债权,同时以所持日发数码部分股权质押作为“信用增强措施”。

  日发集团“体系内”债务关系的真实性,以及信托计划结束日早于限售股解禁日的法律风险,成为该信托计划的两大疑点。

  日发集团的实际控制人吴良定家族精心架构了“中宝系”,如今已孵化出万丰奥威(002085)、日发数码两家上市公司。但值得关注的是,日发数码在短期内业绩腾飞,似与万丰奥威等的关联交易密不可分。

  由此,本报记者试图解析“中宝系”的资本运作和股权架构轨迹,使投资者充分关注其中的关联交易风险,警惕并洞察类似“资本系”的体系内腾挪。

  2.6亿信托融资隐含风险

  中投信托网站资料显示,“中投·日发集团应收债权投资集合资金信托计划”两款产品于11月11日同步设立,募集资金合计2.6亿元,存续期限至2012年11月10日。第一款产品委托人7名,其中自然人委托人4名、机构投资者委托人3名;第二款产品委托人38名,其中自然人委托人34名、机构投资者委托人4名。

  这意味着,在日发数码上市未满周年之际,大股东日发集团已将所持禁售股顺利实施第一笔“套现”。而按照招股书承诺,日发集团所持日发数码将锁定3年。

  信托计划推介书显示,上述两款信托产品资金用于1:1受让日发集团对浙江五都投资同等金额的应收债权本金。以预期收益及发行费用推算,日发集团本次信托融资的年融资成本超过12%。

  日发集团所持的日发数码2200万股限售股(每款产品各质押1100万股),以“信用增强措施”的名义出现。据推介书,截至2011年9月30日,日发数码前20个交易日均价为33.41元,按本次发行规模计算,质押率约为35.37%。在信托存续期内,另设了预警线和追加保证金安排。若质押股份股价下跌,导致被质押股份收盘价连续3个交易日低于预警线19.89元/股时,交易对手应在3个交易日内追加相应保证金;若交易对手未按约定及时追加保证金或股价低于平仓线15.92元/股,则受托人有权要求债务人提前清偿全部债务或依照《股权质押合同》约定依法处置质物实现质权。

  然而,在专业人士看来,这款拥有“双重保险”的信托产品实则暗礁重重。“我们一般只做全流通股权的信托计划,或者解禁日早于信托计划结束日的信托计划。”中海信托人士对记者表示,若解禁日迟于信托计划截止日,等于是签订了一份质押权有瑕疵的合同,因为需要处置质物实现质权时,必须等质押标的解禁,这无形中把对上市公司股东的限制变成了对信托投资者的限制,在处置质物的实际操作中存在法律障碍,“没有流通的股权,所谓的“预警线”、“平仓线”也都形同虚设,有着较大的市场风险。”

  或许是认识到质押权存在瑕疵,日发集团本次信托融资并未以常见的“股权收益权”模式进行,而只将股权质押作为增强性举措。然而,细究本次信托募资投向的“应收债权”,其中亦存在疑点。

  资料显示,五都投资设立于2008年,注册资金5000万元,日发集团持有80%股权,法人代表章贤妃兼任日发集团董事、日发数码董事等多项职务。作为一家投资型公司,五都投资目前的主要投资项目包括西安隆基硅材、山东丰元化学和浙江华睿医疗创投。巧合的是,西安隆基、丰元化学首次IPO申请均告失利,二次上会的西安隆基今年7月25日主板IPO过会后尚未发行,五都投资持有该公司675万股,占发行前总股本的3.21%。

  “从五都投资的注册资金及投资方向看,其向日发集团借款2.6亿元的真实性和合理性难以查证,很可能是日发集团为本次信托融资的铺垫。”有投资者对记者表示。另一方面,五都投资的偿债能力也值得怀疑,其所持西安隆基股权有1年锁定期,而西安隆基至今未上市,1年内肯定无法回笼资金;丰元化学和华睿医疗创投的股权资产流动性也很低,短期内不大可能退出。

  日发数码招股书披露,截至2009年末,五都投资总资产7669万元,净资产4696万元,当年实现净利润180万元。此等财务状况,如何向日发集团偿还借款,的确令人生疑。由此可见,日发集团应收债权信托产品的“双重保险”,实则隐含着“双重风险”。

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