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安徽水利:关于信托合作的公告

2011年03月28日 06:30 来源: 中国新闻网 【字体:

  证 券 简 称 :安 徽 水 利证 券 代 码 :600502编 号 :临 2011-015

  安徽水利开发股份有限公司

  关于信托合作的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导

  性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  一、 信托合作概述

  本公司和咸阳泾渭投资有限公司(以下简称“泾渭投资”)、中信信托有限责

  任公司(以下简称“中信信托”)、中国东方资产管理公司(以下简称“东方公司”)、

  安徽省水利建筑工程总公司(以下简称“水建总公司”)拟进行信托合作,约定:

  (1)、中信信托向东方公司定向发行泾渭投资单一股权投资信托计划,信托规模

  10000 万元;(2)、中信信托接受东方公司委托,与本公司、泾渭投资共同签订

  《增资协议》,各方同意,泾渭投资本次增资金额为 15500 万元。其中,中信信

  托以信托资金认购泾渭投资增资 10000 万元,本公司以自有资金认购泾渭投资增

  资 5500 万元;(3)、中信信托与本公司签署《股权回购协议》,约定自受托人将

  增资款项付至泾渭投资账户之日起满三年之日,本公司履行《股权回购协议》项

  下的回购义务,回购受托人持有的标的股权(信托股权);(4)、中信信托与水建

  总公司签订保证合同,由水建总公司对本公司履行《股权回购协议》约定回购义

  务承担连带责任保证;(5)、本公司与东方公司合肥办事处签订《财务顾问协议》,

  约定委托东方公司合肥办事处在其联合中信信托共同向泾渭投资增资过程中为

  其提供财务顾问咨询、设计交易方案等服务,并在完成增资扩股后,三年内分十

  次向东方公司合肥办事处支付财务顾问服务费共计 1500 万元。

  公司于 2011 年 3 月 24 日召开的第五届董事会第十二次会议审议通过了本次

  信托合作事宜。本次信托合作对外投资金额不超过公司 2010 年度经审计净资产

  的 50%,无需股东大会批准。

  二、信托合作涉及各方基本情况

  1、中信信托有限责任公司:

  法定代表人:居伟民

  注册地址:北京市朝阳区新源南路 6 号京城大厦 13 层

  注册资本:12 亿元。

  中信信托是经国家金融监管部门批准设立的全国性金融机构。其前身中信兴

  1

  业信托投资公司是中国中信集团公司的全资子公司,成立于 1988 年 3 月 5 日。

  2007 年公司名称由“中信信托投资有限责任公司”更名为“中信信托有限责任

  公司”。公司股东有两家,分别是中国中信集团公司和中信华东(集团)有限公

  司。

  2、中国东方资产管理公司

  注册地址:北京市阜成门内大街 410 号

  注册资本:100 亿元

  经营范围:收购并经营中国银行剥离的不良资产;债务追偿;资产置换、转

  让与销售;债务重组及企业重组;债权转股权及阶段性持股,资产证券化;资产

  管理范围内的上市推荐及债券、股票承销;直接投资;发行债券,商业借款;向

  金融机构借款和向中国人民银行申请再贷款;投资、财务及法律咨询与顾问;资

  产及项目评估;企业审计与破产清算;经金融监管部门批准其他业务。

  中国东方资产管理公司经国务院及中国人民银行批准,于 1999 年 10 月在北

  京成立,是具有独立法人资格的国有独资金融企业。

  3、安徽省水利建筑工程总公司

  法定代表人:赵时运

  注册地址:蚌埠市

  注册资本:7592 万元

  经营范围:建设项目投资;建筑材料及新型建材的供应、销售;技术信息中

  介咨询。

  水建总公司持有本公司 17.03%的股权,为本公司控股股东。

  三、信托合作主要内容

  1、 由东方公司向中信信托出具委托书,委托中信信托定向发行泾渭投资单

  一股权投资信托计划,由东方公司出资全额认购,并按东方公司的意愿或指令对

  增资后的泾渭投资进行管理。其信托期限三年,信托规模人民币 10000 万元。

  2、 中信信托接受东方公司委托,与本公司、泾渭投资共同签订《增资协议》,

  各方同意,泾渭投资本次增资金额为 15500 万元。其中,中信信托以信托资金认

  购泾渭投资增资 10000 万元,本公司以自有资金认购泾渭投资增资 5500 万元。

  中信信托和本公司对泾渭投资的增资均计入泾渭投资的注册资本。增资完成后,

  本公司出资总额为 10500 万元,占 51.22%,中信信托有限责任公司出资 10000

  万元,占 48.78%。

  3、 由中信信托与本公司签订《股权回购协议》,约定自受托人将增资款项付

  2

  至项目公司账户之日起满三年之日,本公司履行《股权回购协议》项下的回购义

  务,回购受托人持有的标的股权(信托股权)。即信托成立之日起每满 12 个月之

  日向受托人支付股权收购溢价款,股权收购溢价款的计算方式为:股权收购溢价

  款=信托资金×(中国人民银行公布的 1-3 年期贷款基准利率+0.6%)×当期实际

  天数/360。如核算期内中国人民银行公布的 1-3 年期贷款基准利率发生调整,则

  股权收购溢价款分段计算。信托期满后付清全部股权转让价款后,办理股权转让

  过户手续。

  4、 由中信信托与水建总公司签订保证合同,由水建总公司对本公司履行《股

  权回购协议》约定回购义务承担连带责任保证。

  5、 本公司与东方公司合肥办事处签订《财务顾问协议》,约定委托东方公司

  合肥办事处在其联合中信信托共同向泾渭投资增资过程中为其提供财务顾问咨

  询、设计交易方案等服务,并在完成增资扩股后,三年内分十次向东方公司合肥

  办事处支付财务顾问服务费共计 1500 万元。

  6、中信信托作为受托人,将信托资金投资泾渭投资股权,完成增资扩股,

  办理工商登记。

  7、 信托期满,本公司履行《股权回购协议》约定义务,按合同付清标的股

  权全部价款(1 亿元)、回购溢价款,并付清财务顾问费后,中信信托与本公司

  办理股权过户手续。信托公司向受益人东方公司分配信托利益,返还信托财产,

  信托计划终止。

  四、董事会意见

  本次通过信托方式对泾渭投资增资扩股,增加了泾渭投资注册资本,增强了

  其资金实力,有利于公司进一步做大做强 BT 业务,带动工程施工业务的发展,

  有利于提高本公司的整体盈利水平,同时降低了资产负债率,提高了资金使用效

  率,有利于公司健康发展。

  五、备查文件目录

  1、第五届董事会第十二次会议决议。

  特此公告。

  安徽水利开发股份有限公司董事会

  二○一一年三月二十四日

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