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陕西省国际信托股份有限公司第六届董事会第十二次会议决议公告

2010年06月29日 07:07 来源: 中国证券报 【字体:

  内容摘要: 2、2009年9月17日,公司第六届董事会第三次会议审议同意,陕西高速集团通过兴业银行西安分行向鸿业公司提供委托贷款1.6亿元人民币,利率为4.86%,期限为6个月。

  证券代码:000563 股票简称:陕国投A(000563) 公告编号:2010-21

  陕西省国际信托股份有限公司

  第六届董事会第十二次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  陕西省国际信托股份有限公司董事会于2010年6月23日以书面和电子邮件方式发出召开第六届董事会第十二次会议的通知,并于6月25(星期五)以通讯表决方式如期召开。董事侯文忠因公出差,委托董事薛季民出席并代为行使表决权,其他董事均出席了会议。会议的召开符合法律法规和《公司章程》等的规定。

  经与会董事认真审议和表决,会议以9票赞成、0票反对、0票弃权通过了如

  下决议:

  通过了关于通过银信合作方式为控股股东陕西省高速集团提供单一资金信托贷款的议案,详见披露于2010年6月29日《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的“关于拟通过银信合作方式为控股股东陕西省高速集团提供单一资金信托融资的关联交易公告”,简要内容如下:

  为有效拓展信托业务,提升公司效益,经公司与控股股东陕西高速集团商谈,拟通过银信合作方式为其提供融资服务。经与多家商业银行商谈,我公司拟与长安银行、兴业银行、招商银行等多家银行合作,发行陕国投 长盈三号高速公路建设贷款单一资金信托计划和西潼、西宝高速公路改扩建项目单一资金信托计划等,合计规模约25亿元,主要用于陕西高速集团高速公路建设与维护。其中,陕国投 长盈三号高速公路建设贷款单一资金信托计划,信托规模2亿元;西潼、西宝高速公路改扩建项目单一资金信托计划,信托规模约16亿元;其余7亿元额度,我公司将根据与其他商业银行商谈合作及银行发行理财产品的情况等,确定是否继续设立信托计划为陕西高速集团融资。

  上述贷款期限为一年,贷款利率与商业银行直接给陕西高速集团发放贷款的利率相同(一般按基准利率下浮10%,即4.779%),我公司作为信托计划的受托人,按一定比例收取受托人报酬(最终以合同约定费率及资金规模等为依据确定受托人报酬)。

  按照深交所《股票上市规则》、《信托公司管理办法》等的规定,上述单一资金信托贷款构成关联交易,我公司需逐笔向陕西银监局报备。公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。

  特此公告。

  陕西省国际信托股份有限公司董事会

  二O一O 年六月二十九日

  证券代码:000563 证券简称:陕国投A 公告编号:2010-22

  陕西省国际信托股份有限公司关于拟通过

  银信合作方式为控股股东陕西省高速集团

  提供单一资金信托融资的关联交易公告

  本公司及董事会全体成员保证公告的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、关联交易概述

  1、本次交易有关情况

  为有效拓展信托业务,提升公司效益,经公司与控股股东陕西高速集团商谈,拟通过银信合作方式为其提供融资服务。经与多家商业银行商谈,我公司拟与长安银行、兴业银行、招商银行等多家银行合作,发行陕国投 长盈三号高速公路建设贷款单一资金信托计划和西潼、西宝高速公路改扩建项目单一资金信托计划等,合计规模不超过25亿元,主要用于陕西高速集团高速公路建设与维护。其中,陕国投 长盈三号高速公路建设贷款单一资金信托计划,信托规模2亿元;西潼、西宝高速公路改扩建项目单一资金信托计划,信托规模不超过16亿元;其余7亿元额度,我公司将根据与其他商业银行商谈合作及银行发行理财产品的情况等,确定是否继续设立信托计划为陕西高速集团融资。

  上述贷款为信用贷款,期限为一年,贷款利率与商业银行直接给陕西高速集团发放贷款的利率相同(一般按基准利率下浮10%,即4.779%),我公司作为信托计划的受托人,按一定比例收取受托人报酬(最终以合同约定费率及资金规模等为依据确定受托人报酬)。

  在该类委托人指定用途的单一资金信托业务中,我公司作为受托人,按照单个委托人――商业银行的意愿和资金委托,为受益人(与委托人为同一人)的利益,将资金贷给陕西高速集团。我公司作为受托人的职责主要包括:(1)在对借款人陕西高速集团的资信等情况进行尽职调查的基础上,设立单一资金信托计划,并向单一委托人――商业银行销售信托计划,然后将商业银行委托的信托资金贷给陕西高速集团;(2)加强贷后管理,积极履行诚实、信用、谨慎、有效管理的义务,积极维护受益人的最大利益;(3)妥善保存处理信托事务的完整记录,定期向委托人、受益人报告信托财产及其管理运用、处分及收支的情况等。

  2、本次交易中,资金不来自于本公司,本公司不承担连带还款责任,也未对本次交易提供任何担保。

  3、高速集团直接持有本公司44.34%的股份,是公司的控股股东。根据深交所《股票上市规则》第十章的规定,高速集团是本公司的关联人,本次交易构成关联交易,本次交易无须提交股东大会审议批准。

  4、董事会的表决情况

  公司第六届董事会成员中无关联董事,不存在关联董事回避表决情况。2010年6月25日,公司第六届董事会第十二次会议以通讯表决方式如期召开,经认真审议和表决,会议以9票赞成、0票反对、0票弃权的投票结果通过了关于通过银信合作方式为控股股东陕西省高速集团提供单一资金信托贷款的议案。

  5、本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组,不需要经过其他有关部门批准。

  二、关联方介绍

  1、名称:陕西省高速公路建设集团公司

  2、法定代表人:靳宏利

  3、成立日期:2001年6月16日

  4、注册资本:贰拾亿元人民币

  5、注册地址:陕西省西安市友谊东路428号

  6、主要经营业务:高等级公路建设管理、开发、经营、公路工程咨询、设计、制作、代理发布国内外各类广告(国家禁止的广告除外)、日用百货销售、高速公路清障及紧急救援服务等。

  7、企业类型:有限责任公司

  8、企业法人营业执照:610000000001487

  9、税务登记号码:610090623110222

  10、实际控制人:陕西省国资委

  11、企业性质:国有独资

  12、高速集团与公司在人员、资产、财务、机构和业务等方面完全分开,公司具有充分的独立性。

  13、最近五年之内没有受过行政处罚、刑事处罚的情况;也没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况。

  14、2009年度主要财务数据

  单位:万元

  项 目 2009年12月31日

  资产总额 6,463,571

  负债总额 5,371,667

  应收账款 20,559

  其他应收款 109,129

  净资产 1,075,107

  项 目 2009 年度

  营业收入 479,666

  营业利润 27,646

  净利润 25,922

  经营活动产生的现金流量净额 216,207

  三、交易标的基本情况

  商业银行作为单一委托人,将其资金委托我公司贷给陕西高速集团,我公司从中收取手续费(受托人报酬)。按照目前与商业银行协商的情况,以合计规模25亿元预计,我公司收取的手续费收入约700万元。

  四、定价依据

  我公司与商业银行、陕西高速集团根据市场、商业银行发行理财产品成本等情况,协商确定手续费率,定价水平与同行业水平相当。

  五、交易合同的主要内容

  1、《信托贷款合同》的主要条款如下:

  (1)签署日期

  《信托贷款合同》在本公司董事会审议通过关联交易事项后签署。

  (2)合同各方

  甲方:陕西省国际信托股份有限公司。

  乙方:陕西高速集团。

  (3)贷款金额、利率及期限

  约25亿元;贷款利率一般按基准利率下浮10%,即4.779%,我公司作为信托计划的受托人,按行业标准0.3%左右的比例收取受托人报酬(最终以合同约定费率及资金规模等为依据确定受托人报酬);期限为12个月。

  (4)贷款用途

  本次贷款用于陕西高速集团高速公路建设与维护。

  (5)贷款偿还

  陕西高速集团需在贷款到期日,一次性全部偿还借款。

  (6)合同的生效条件、生效时间以及有效期限等

  合同经交易各方相关会议审议通过,并经各方加盖公章、法定代表人或授权代表签字后生效。

  2、资金信托合同的主要条款如下:

  (1)签署日期

  《信托合同》在本公司董事会审议通过关联交易事项后签署。

  (2)合同各方

  甲方:陕西省国际信托股份有限公司。

  乙方:商业银行。

  (3)信托规模、信托预期收益率

  信托规模合计约25亿元,其中:陕国投 长盈三号高速公路建设贷款单一资金信托计划规模2亿元,信托预期收益率:4.0%;西潼、西宝高速公路改扩建项目单一资金信托计划规模16亿元,信托预期收益率:4.5%;其余7亿元,待定。

  (4)信托运用方式

  信托资金用于向陕西高速集团高速公路发放信用贷款。

  (5)受托人(我公司)的权利与义务

  ①受托人有权利并且有义务按照合同规定,为受益人的利益妥善处理信托事务,管理、运用、处分信托财产,受托人应保存处理信托事务的完整记录,信托资金的管理独立于受托人对其固有财产及其它信托账户信托财产的管理。

  ②受托人应当依据本国家法律、法规,本着诚实、信用、谨慎、有效的原则进行信托财产管理。

  ③受托人承诺将信托财产与其固有财产分开管理,对信托财产设立独立的账册。无论受托人因何种原因终止而清算,信托财产均独立于受托人清算财产之外。

  ④受托人在实施本信托过程中发生信托目的不能实现,或因法律法规修改严重影响信托事项时,应在确认该等事项发生后尽快报告受益人。

  ⑤受托人有权依据合同的约定提取信托报酬。受托人因违背本合同约定的管理职责、处理信托事务不当致使信托财产受到直接损失的,受托人应予以赔偿。

  ⑥受托人应按照本合同的约定及时向受益人支付信托收益、清算及支付信托利益。

  ⑦受托人有权委托第三方对信托资金所指定受让的信贷资产或发放的信托贷款进行管理。

  除上列各款约定之外,受托人还享有及承担本合同约定的以及法律、行政法规规定的其他权利和义务。

  (7)合同的生效条件等

  合同经委托人和受托人的法定代表人、负责人(或其授权代理人)签字(签章)或加盖公章后成立,委托人将信托资金划入信托财产专户后生效。

  (8)信托生效

  本资金信托合同签署且委托人――商业银行按该合同规定办理完毕信托资金划付手续之日为信托生效日。

  六、涉及的其他安排

  本次交易不涉及人员安置、土地租赁等情况;与关联人不产生同业竞争等情况。

  七、本次交易的必要性、目的以及本次关联交易对公司的影响情况

  陕西高速集团是商业银行和信托公司等金融机构选择的优质客户,为支持我公司信托主业发展,进而为广大股东创造理想回报,控股股东陕西高速集团优先考虑和我公司合作,以使我公司获得手续费收入。本次交易的目的是拓展信托主业,提升公司效益。交易完成后,将使公司获得约700万元的手续费收入。

  八、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

  1、2010年1月18日,我公司2009年第2次临时股东大会审议决定,将我公司所持鸿业地产100%股权以3850万元转让给陕西高速集团,该重大资产出售暨关联交易事项目前正在中国证监会审核。

  2、2009年9月17日,公司第六届董事会第三次会议审议同意,陕西高速集团通过兴业银行西安分行向鸿业公司提供委托贷款1.6亿元人民币,利率为4.86%,期限为6个月。鸿业公司将所持有的位于西安市长安区127,954.2平方米土地使用权[西长国用(2007)第114号]作为此次借款抵押物。2010年3月27日,该笔贷款到期。经鸿业地产与陕西高速集团协商,陕西高速集团同意将此笔贷款展期6个月,利率、抵押物等不变。上述事项的相关公告详细披露于2010年3月27日、4月13日《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

  3、公司清理中的子公司鸿业地产经与宁夏银行西安分行、陕西高速集团协商,向宁夏银行西安分行借款2,500万元人民币,陕西高速集团为该项贷款提供连带责任保证。该事项披露于2010年6月18日《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

  截止该公告披露日,本公司与陕西高速集团已发生的关联交易总金额合计为

  2.235亿元。

  九、独立董事事前认可和独立意见

  公司3位独立董事在仔细审阅公司董事会提交的有关资料,听取相关情况介绍以及向公司有关人员询问的基础上,基于个人的客观、独立判断,认为:本次关联交易的表决程序符合《公司章程》及相关法律法规的规定;本次交易的资金不属于公司的自有资金,交易价格符合市场原则和实际,信托计划中的单一委托人――商业银行充分了解陕西高速集团的资信等情况,认可信托收益水平。此类交易是信托公司的日常业务,符合行业监管部门的规定,同意公司开展此类业务;未发现存在损害公司及其他股东,特别是中小股东利益的情形。

  十、备查文件

  1、公司第六届董事会第十二次会议决议;

  2、独立董事意见。

  特此公告。

  陕西省国际信托股份有限公司董事会

  二O一O年六月二十九日

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