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信托收购必须披露实际控制人

2006年09月07日 07:05 来源: 证券时报 【字体:


  本报讯 今后,通过信托方式收购上市公司股权,其背后隐藏的实际控制人必须进行充分披露。这是根据最新的上市公司收购管理办法,权威专家做出的解释。

  据悉,新的上市公司收购管理办法提出了实际控制人的概念,并对实际控制人的信息披露提出了相当高的要求。根据对办法的理解,实际控制人虽然不是公司股东,但通过投资关系、协议或者其他安排,却能够实际支配公司的行为,拥有对公司的控制权。信托正是迂回取得实际控制权的一种解决方式。而在以前,由于信托法规定受托人有义务满足委托人的隐蔽要求,对受益人及处理信托事务的情况和资料保密,实际控制人往往隐藏在信托计划的背后进行幕后操作,如很多MBO计划就是通过信托方式进行,在很多情况下,既不利于对中小股东的保护,也为监管的有效性提出了挑战。

  专家称,这是权衡“一般法”和“特别法”的关系后而提出的要求。因为证券市场要贯彻“三公”原则,因此在涉及到公众利益的时候,就要在一定程度上限制私权。这种情况下,信托法作为一种特别法,就要服从证券法的调整要求,做到充分的信息披露,避免以前经常存在的借信托之名分仓等操纵市场的情况出现。

  综合现行有关办法,通过信托方式持股的,要满足如下披露要求:披露时点应在事实发生之日起3天内;披露内容包括信托或其他资产管理安排的具体方式,信托管理权限(包括上市公司股份表决权的行使等),涉及的股份数量及占上市公司已发行股份的比例,信托或资产管理费用,合同的期限和变更、终止的条件,信托资产处理安排,以及合同签订的时间和其他特别条款等内容。肖渔
  

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