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首份助力股权分置改革信托计划出炉

2005年08月25日 08:49 来源: 第一财经日报 【字体:


  信托公司首次在上市公司的股权分置改革中分得一杯羹。深圳国际信托投资有限责任公司(下称“深国投”)将受托管理上市公司农产品(000061.SZ)股权。同时,伴随着信托财产权的转移,深国投也以6.76%持股比例变身为农产品公司的第二大股东。

  昨日,农产品发布公告,承诺为农产品公司高管股权激励计划埋单的11家法人股股东各自将50%股权作为信托财产,集中委托给深国投。

  今年8月,深国投与广州铁路集团、广深铁路实业发展总公司等11家委托人先后签定了《深国投·农产品股权分置改革集合财产信托合同》。在该信托计划中,深国投作为受托人将上述11家委托人交付的信托财产——农产品26204253股股票集合起来,按照信托合同约定的条款,进行统一的管理和运用。

  在农产品公司股权分置改革中,直接或间接共持有上市公司25.09%股权的第一大股东深圳市国资委,承诺以每股4.25元的保底价在股改实施一年后对流通股进行全面收购。而其他11家法人股股东则承诺将各自一半的股权用来支持农产品高管股权激励计划,高管人员的购买价格将在每股3.4元~3.6元间,并需要交纳每股0.8元的风险保证金。

  农产品公司内部人士介绍,将法人股股权进行信托安排,是为了配合农产品公司进行股权分置改革,实施股权分置改革方案中的管理层约束和激励计划。

  农产品公司股改保荐人郭文杰介绍,在农产品股权分置改革计划中运用信托计划,最重要的目的是保证管理层激励计划所涉及股份的稳定性,避免部分股份被质押、冻结而影响股权过户。

  农产品公司内部人士介绍,农产品的股权激励计划是分步实施的,每次购买的股权价格可能有所不同。将股权激励计划所涉股份集中委托给信托公司后,法人股股东可以按照股份比例来分享转让收入,而不至于出现转让价格差异。

  在昨日发布的《关于上市公司股权分置改革的指导意见》中第三条规定,完成股权分置改革的上市公司优先安排再融资,可以实施管理层股权激励。

  深国投信托部总经理金智勇告诉记者,信托公司的收益来自信托管理费,相当于企业聘请财务顾问的佣金。“但这可不是财务顾问公司就可以做的,只有信托公司才能做这样的信托安排。”金智勇坦承,通过信托安排来进行股权约束和激励计划,信托公司已经有过多次成功经验。他认为,信托公司在股权分置改革中有一定的业务机会,特别是上市公司的股权分置改革方案和企业改制结合在一起,“信托公司就大有用武之地。”

  “这正是充分利用信托的制度特点,实现了股权改革的终极目的,即对管理层通过股权约束和激励。”用益信托工作室李旸告诉记者,信托期限规定为4年,应该就是为了防止管理层的短期行为。他认为,在股权分置改革中,信托公司还是有很多机会的,要充分利用其灵活的机制,发挥想象力进行信托计划的制度设计。

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  该信托计划最具想象力的设计是,其中规定,“信托成立之时,信托合同的受益人为委托人。当发生信托合同约定的信托受益权转让事项时,认购人成为受益人。”这也就是说,在信托极限规定的4年内,按照受托人即深国投与委托人即11家法人股股东签订的信托合同条款,由深国投在约定的时间以约定的金额来分配信托收益。

  而按照《信托法》和信托合同,信托收益要分配受益人(并非委托人)。根据该信托计划的上述规定,该信托的受益人在信托受益权转让时,发生了转换,即由原来的受益人——11家法人股股东转变为了信托财产(即一定数额的股票)的认购人,这些认购人被合同严格地规定为农产品的管理层。信托合同中严格规定,4年内,除按信托合同约定转让信托受益权外,所有受益人不得对外转让、质押信托受益权。并且,在农产品股票无法过户给认购人的情况下,委托人将其享有的信托受益权转让到认购人名下。

  本报记者 吴慧 匡志勇 发自北京 深圳

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