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中农资源监事会不平静就信托股权实际持有人激辩

2005年08月17日 15:09 来源: 上海证券报 【字体:


  中农资源监事会开得不平静

  日前就子公司一笔4340万元逾期应收款是否该查以及新华信托名下股份的实际持有人等问题展开激辩。

  中农资源(600313)真可谓一波未平一波又起。前不久,由于公司董事之间意见的不一致,导致董事会审议的《关于要求新华信托投资股份有限公司按照规定向我公司董事会及证券监管机构披露股份实际控制人的议案》未获通过。日前,由于公司监事会成员的意见不一致,又使得《关于聘请中介机构对宜昌嘉华置业有限公司应收账款进行专项调查的议案》在监事会上未获通过。

  专项调查计划流产

  7月14日,中农资源曾发布重大事项公告,称公司收到控股子公司--华垦国际贸易有限公司有关宜昌嘉华置业有限公司还款问题情况报告。报告显示,宜昌嘉华由于资金紧张等原因没有偿还应于2005年6月30日前偿还华垦贸易的4340万元欠款。

  鉴于该笔4340万元的欠款已经逾期,且该应收账款能否回收对中农资源2005年经营业绩将产生重大影响,并鉴于该笔应收账款的形成及其重组的过程极其复杂,为保证全体股东对该笔应收账款的形成过程有充分的了解,有效监督应收账款的回收过程,公司监事会拟聘请中介机构在监事会的领导下对该笔应收账款进行专项调查。

  根据监事会的提案,调查的内容包括应收账款的形成过程及其合规性;债务重组过程及其合规性;2000万元还款后解除部分抵押物的过程及其合规性;针对4340万元应收账款回收应采取的法律手段等等。监事会建议聘请公司已聘任的对股东大会发表鉴证意见的法律顾问,令其在监事会的领导下进行专项调查;并委托公司董事长李小平先生自本议案表决通过之日起20日内,按照议案的要求,与拟聘任的机构商定费用、签订合同并完成聘任的其他全部手续。调查的时间则应在自协议签定之日起三个月内完成。此外,调查的工作要求包括两点,第一,由于公司目前处于经营班子缺位状态,监事会要求董事长、副董事长、公司向华垦国际贸易有限公司推荐的董事、监事及各相关部门积极配合中介机构的调查。第二,调查完成后,应形成书面调查报告,报监事会批准。

  但是,对于该项提案,9位监事仅3票赞成、6票弃权,赞成票未超过有效表决票的2/3,议案未通过。

  据公司今日公告显示,监事关永光、何新历、吴晓梅、何兴林、廖雅萍、包秀丽投了弃权票,弃权理由是:鉴于议案提出要调查的问题有的已有结论、有的已经合规程序决策、有的已经中介机构认定合规,情况清楚,并有相关材料佐证。在没有提出新的违规证据的情况下,没有必要再聘请中介机构进行全面调查。当务之急和监事会应关注的焦点应是敦促公司董事会,特别是华垦国际贸易有限公司加大工作力度,采取恰当而有力的措施,尽早收回对宜昌嘉华公司剩余债权,维护公司权益,并建议修改此议案的关注点。

  总经理缺位问题应解决

  在此次监事会上,《关于董事会应尽快解决总经理缺位及缺位期间公司日常管理问题的议案》获得了全体监事的一致赞成票。

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  公告称,监事会注意到本届董事会6月15日和29日召开的两次会议均未就聘任总经理问题和总经理缺位期间公司日常管理问题达成共识,也注意到监管部门已要求尽快解决有关问题的监管意见书。监事会敦促各位董事遵循《上市公司治理准则》第74条的要求,切实把维护包括广大公众投资者在内的中农资源全体股东的利益置于个别利益之上,加强沟通与磋商,尽快就有关问题达成共识,以规避可能发生的风险。

  两项议案存在分歧

  除了上述两项议案,此次监事会另有两项议案--《关于要求戴向东等三位董事纠正在披露实际持股人问题上不当立场的议案》、《关于董事会应高度关注公司5月24日的两笔贸易中的问题并采取措施控制公司风险的议案》也未获得全体监事的一致认可。虽然议案最终勉强通过,但持反对意见的监事提出的理由也不无道理。

  公告称,由于监事会注意到有关监管部门已要求敦促公司第二大股东新华信托公司就其名下股份的实际持有人做出说明和充分披露,第二届董事会两位独立董事亦就相关问题公开发表声明提出质疑和要求,但本届董事会第三次会议审议要求当事人作相关披露的议案时,戴向东副董事长及章恒埃、毕文军董事投票表示反对。

  监事会认为,如实披露7105万股股权的真实持股人及所有关联人、关联关系,是《股票上市规则》的基本要求,对公司正确地判断关联交易是十分必要的。作为公司董事,有责任认真履行关于信息披露的规则,维护公司的利益。三位董事反对进行相关披露的态度是不正确的。因此,监事会敦促三位董事能促使第二大股东或由本人对有关问题做出真实、充分的说明与披露。同时提请公司董事会在新华信托公司及戴向东副董事长等未就有关问题做出真实和充分的说明、披露之前,对可能涉及关联交易的经营活动审慎决策,以确保广大投资者利益不受侵害。对于该项议案,经表决6票赞成、2票反对、1票弃权。

  章骥、杨汉琴监事反对的理由是,在此问题上,《信托法》与《上市公司信息披露规则》产生冲突,根据法律优先于法规,及下位法必须服从上位法的法律原则,第二大股东不披露其所持实际控制人的做法是可以理解的。

  另外,监事会提请审议《关于董事会应高度关注公司5月24日的两笔贸易中的问题并采取措施控制公司风险的议案》。公告称,根据6月15日董事会第一次会议上部分董事对戴向东作为总经理主持经营班子于5月24日决定的两笔贸易提出了诸多疑点和相应的证据,以及据此提出对两笔贸易涉嫌超越董事会授权范围和向外拆出募集资金的质疑,因此,监事会敦促董事会对上述问题给予高度关注,并采取一切必要的措施,控制公司风险。戴向东则有责任对部分董事提出的问题做出如实的、不回避的、负责任的回答。必要时监事会将对两笔贸易所涉及的有关各方的关系及相关问题进行调查。经表决,该议案6票赞成、3票弃权,弃权的仍然是章骥、任玉岭、杨汉琴三名监事。

  章骥认为,在经营班子缺位的情况下,监事会,特别是职工监事更应当关注公司募集资金的安全问题及经营班子缺位期间公司业务的合规性和风险控制问题。对公司经营业绩有重大影响、存在经营风险的业务很多,监事会应当关注并督促董事会关注公司经营的整体风险。他指出,在公司存在很多对业绩有重大影响的业务的情况下,提案人就实际交易金额仅占全年主营业务收入1%左右、尚且处于进行过程中的业务,专门提请董事会高度关注,其合理性值得怀疑。

  任玉岭、杨汉琴则表示,中农资源管理极其混乱,最大股东所持股权已被执法部门全部封存。该公司目前刚摘去ST帽子,新的经营班子刚创造出效益,因此更应从大处着眼,保护新班子为股民创造效益。而且,任何时候都需要对公司经营中并非违法的某些闯红灯行为不因为恩恩怨怨而将其一棍子打死,必要时需为其保驾护航,以保证经营班子的积极工作。

  作者:王璐

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