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陕国投关于修改《公司章程》的决议

2005年07月01日 09:42 来源: 上海证券交易所 【字体:


  陕国投关于修改《公司章程》的决议

  为进一步规范公司运作,不断完善公司法人治理结构,有效控制经营风险,更好地保护广大股东特别是社会公众股股东的权益,促进公司持续健康稳定发展,根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《关于督促上市公司修改公司章程的通知》以及《深圳证券交易所股票上市规则》(2004年修订)等要求,结合公司实际,现对《公司章程》作如下修订:

  一、章程第四章股东和股东大会有关股东义务原第三十八条之后增加1条:

  公司股东及其他有信息披露义务的投资人,应当按照有关规定及时披露信息并配合公司做好信息披露工作,及时告知公司已发生或拟发生的重大事件,并在披露前不对外泄露相关信息。

  公司需要了解相关情况时,股东及其他有信息披露义务的投资人应当予以协助。(根据《深圳证券交易所股票上市规则》(2004年修订))

  二、章程第四章股东和股东大会第一节股东原第四十三条为“控股股东对公司及其他股东负有诚信义务。控股股东对公司应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用资产重组等方式损害公司和其他股东的合法权益,不得利用其特殊地位谋取额外的利益。”现修改为:

  控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用关联交易、利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。(根据《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》)

  三、章程第四章股东和股东大会第二节股东大会原第五十二条与第五十三条之间增加2条:第1条:下列事项须经公司股东大会表决通过,并经参加表决的社会公众股股东所持表决权的半数以上通过,方可实施或提出申请:

  (一)公司向社会公众增发新股(含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证)、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份(但控股股东在会议召开前承诺全额现金认购的除外);

  (二)公司重大资产重组,购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达到或超过20%的;

  (三)公司股东以其持有的本公司股权偿还其所欠本公司的债务;

  (四)对公司有重大影响的公司附属企业到境外上市;

  (五)在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。

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  公司召开股东大会审议上述所列事项的,应当向股东提供网络形式的投票平台。

  第2条:具有前条规定的情形时,公司发布股东大会通知后,应当在股权登记日后三日内再次公告股东大会通知。(根据《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》)

  四、章程第四章股东和股东大会第二节股东大会原第六十条为“公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径,包括充分运用现代信息技术手段,扩大股东参与股东大会的比例。股东大会时间、地点的选择应有利于让尽可能多的股东参加会议。”,现修改为:

  公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径,包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,扩大社会公众股股东参与股东大会的比例。(根据《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》)

  五、章程第四章关于股东大会原第六十二条之后增加1条:

  股东大会会议期间发生突发事件导致会议不能正常召开的,公司应当立即向证券交易所报告,说明原因并披露相关情况。(根据《深圳证券交易所股票上市规则》(2004年修订))

  六、章程第四章关于股东大会提案原第七十九条之后增加1条:

  股东大会召开前取消提案的,公司应当在股东大会召开日期五个交易日之前发布取消提案的通知,说明取消提案的具体原因。(根据《深圳证券交易所股票上市规则》(2004年修订))

  七、章程第五章董事会关于审批权限原第一百四十一条第(一)、(二)、(三)款为:

  (一)股东大会决定超过公司净资产值20%的股权投资、实业投资、对外担保以及重大合同(借贷、委托经营、受托经营、委托理财、承包、租赁等)的订立、变更、解除和终止。

  (二)董事会决定超过公司净资产值5%但不超过20%的股权投资、实业投资、对外担保以及重大合同(借贷、委托经营、受托经营、委托理财、承包、租赁等)的订立、变更、解除和终止。12个月内批准的投资项目、担保项目的累计投资金额、担保金额不得超过公司最近审计的净资产值的30%。超过上述限额的,报股东大会批准。

  (三)总经理决定不超过公司净资产值5%的股权投资、实业投资、对外担保以及重大合同(借贷、委托经营、受托经营、委托理财、承包、租赁等)的订立、变更、解除和终止。

  现修改为:

  (一)股东大会决定超过公司净资产值45%的股权投资、实业投资以及重大合同(借贷、委托经营、受托经营(信托业务除外)、委托理财、承包、租赁等)的订立、变更、解除和终止;决定超过公司净资产值45%不超过50%的对外担保。
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  (二)董事会决定不超过公司净资产值45%的对外担保事项;决定超过公司净资产值10%但不超过45%的股权投资、实业投资以及重大合同[借贷、委托经营、受托经营(信托业务除外)、委托理财、承包、租赁等]的订立、变更、解除和终止。12个月内批准的投资项目、担保项目的累计投资金额、担保金额不得超过公司最近审计的净资产值的45%。超过上述限额的,报股东大会批准。

  (三)总经理决定不超过公司净资产值10%的股权投资、实业投资以及重大合同[借贷、委托经营、受托经营(信托业务除外)、委托理财、承包、租赁等]的订立、变更、解除和终止。

  信托业务按照银监会的规定执行。(根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》)

  八、章程第五章董事会关于对外担保部分原第一百四十二条“公司不得为公司的股东、股东的控股子公司、股东的附属企业或者个人债务提供担保。”删除,现修改为以下5条:

  第1条:公司不得为控股股东及本公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保。

  第2条:公司对外担保总额不得超过最近一个会计年度合并会计报表净资产的50%。

  第3条:由股东大会审批的对外担保须由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的2/3以上通过。公司董事会权限内的对外担保应当取得董事会全体成员2/3以上签署同意。公司不得直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供债务担保。

  第4条:公司对外担保必须要求对方提供反担保,且反担保的提供方应当具有实际承担能力。

  第5条:公司独立董事应在年度报告中,对公司累计和当期对外担保情况、执行上述规定情况进行专项说明,并发表独立意见。(根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》)

  九、章程第五章有关收购出售资产原第一百四十三条部分内容“公司的参股公司(持股50%以下)收购、出售资产,交易标的有关金额指标乘以参股比例后,适用上述规定。”删除。(根据《深圳证券交易所股票上市规则》(2004年修订))

  十、章程第五章董事会关于关联交易原第一百四十四条为“公司拟与其关联人达成的关联交易总额在300万元至3000万元之间或占公司最近经审计净资产值的0.5%至5%之间的,由董事会批准后实施。

  公司拟与其关联人达成的关联交易总额高于3000万元或高于公司最近经审计净资产值的5%的,由董事会进行审查,报股东大会批准后实施。

  公司拟与其关联人达成的关联交易总额低于300万元或低于公司最近经审计净资产值的0.5%的,由董事会授权总经理办理。
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  由公司控制或持有50%以上股份的子公司发生的关联交易,视同公司行为,适用上述规定。公司的参股公司发生的关联交易,以其交易标的乘以参股比例或协议分红比例后的数额,适用上述规定。

  公司与直接或间接持股50%以上的子公司发生关联交易,不适用上述规定。”,现修改为:

  公司拟与其关联人达成的关联交易总额在300万元至3000万元之间且占公司最近经审计净资产值的0.5%至5%之间的或关联交易总额虽超过3000万元但低于公司最近经审计净资产值的5%的,由董事会批准后实施。

  公司拟与其关联人达成的关联交易总额高于3000万元且高于公司最近经审计净资产值的5%的,由董事会进行审查,报股东大会批准后实施。

  公司拟与其关联人达成的关联交易总额低于300万元或关联交易总额虽超过300万元但低于公司最近经审计净资产值的0.5%的,由总经理办理。

  由公司控制或持有50%以上股份的子公司发生的关联交易,视同公司行为,适用上述规定。

  公司与直接或间接持股50%以上的子公司发生关联交易,不适用上述规定。(根据《深圳证券交易所股票上市规则》(2004年修订))

  十一、章程第五章董事会关于关联交易原第一百四十四条后增加1条:

  公司董事会审议关联交易事项时,关联董事应当回避表决。关联董事回避后董事会不足法定人数时,应当由全体董事(含关联董事)就将该等交易提交公司股东大会审议等程序性问题作出决议,由股东大会对该等交易作出相关决议。(根据《深圳证券交易所股票上市规则》(2004年修订))

  十二、章程第五章有关资产核销权限原第一百四十六条为“董事会确定公司资产的核销权限,并建立严格的审查和决策程序。股东大会、董事会、总经理一次性核销单项资产的权限如下:

  (一)股东大会决定金额在500万元(含500万元)以上的应收款项、各项贷款(不含委托贷款)、拆出资金、应收租赁款、短期投资、长期投资、存货、在建工程。决定金额在300万元(含300万元)以上的无形资产。

  (二)董事会决定金额在100万元(含100万元)至500万元的应收款项、各项贷款(不含委托贷款)、拆出资金、应收租赁款。决定金额在300万元(含300万元)至500万元的短期投资和长期投资。决定金额在200万元(含200万元)至500万元的存货、在建工程。决定金额在50万元(含50万元)至300万元的无形资产。

  (三)总经理决定金额在100万元以下的应收款项、各项贷款(不含委托贷款)、拆出资金、应收租赁款。决定金额在300万元以下的短期投资和长期投资。决定金额在200万元以下的存货、在建工程。决定金额在50万元以下的无形资产。”现修改为:
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  股东大会、董事会、总经理一次性核销单项资产的权限如下:

  (一)股东大会决定金额在2000万元(含2000万元)以上的应收款项、各项贷款(不含委托贷款)、拆出资金、应收租赁款、短期投资、长期投资、存货、在建工程、无形资产。

  (二)董事会决定金额在300万元(含300万元)至2000万元的应收款项、各项贷款(不含委托贷款)、拆出资金、应收租赁款、短期投资、长期投资、存货、在建工程、无形资产。

  (三)总经理决定金额在300万元以下的应收款项、各项贷款(不含委托贷款)、拆出资金、应收租赁款、短期投资、长期投资、存货、在建工程、无形资产。

  十三、章程第五章第二节董事会与第三节董事会秘书之间增加一节独立董事。(根据《关于督促上市公司修改公司章程的通知》)

  十四、章程第五章有关独立董事部分原第一百六十二条为“公司根据需要,设立三名独立董事,其中至少包括一名会计专业人士。”,现修改为:

  公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事,其中至少有一名会计专业人士。独立董事应当忠实履行职务,维护公司利益,尤其要关注社会公众股股东的合法权益不受损害。(根据《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》)

  十五、章程第五章有关独立董事部分原第一百六十七条为“独立董事每届任期与公司其他董事任期相同,任期届满,连选可以连任,但是连任时间不得超过六年。

  除出现法律、法规和本章程规定的不得担任董事的情形外,独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的,公司应将免职独立董事作为特别披露事项予以披露,被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的,可以作出公开的声明。

  独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告,对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占比例低于法律、法规和本章程规定的最低要求时,该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。”,现分拆修改为2条:

  第1条:独立董事每届任期与公司董事会任期相同,任期届满,可连选连任,但是连任时间不得超过六年。独立董事任期届满前,无正当理由不得被免职。如股东大会决定免职的,公司应说明理由并将其作为特别披露事项予以披露。

  第2条:独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告,对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。

  独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司章程规定最低人数的,在改选的独立董事就任前,独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程的规定,履行职务。董事会应当在该独立董事提出辞呈之日起两个月内召开股东大会改选独立董事,逾期不召开股东大会的,提出辞职的独立董事可以不再履行职务。(根据《关于督促上市公司修改公司章程的通知》)
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  十六、章程第五章有关独立董事特别职能原第一百六十八条为“独立董事除具有法律、法规和本章程赋予董事的职权外,公司还应当赋予独立董事以下特别职权:

  (一)重大关联交易(指公司拟与关联人达成的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的5%的关联交易)应由独立董事认可后,提交董事会讨论;独立董事作出判断前,可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告,作为其判断的依据;

  (二)向董事会提议聘用或解聘会计师事务所;

  (三)向董事会提请召开临时股东大会;

  (四)提议召开董事会;

  (五)独立聘请外部审计机构或咨询机构;

  (六)可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。

  独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使,公司应将有关情况予以披露。”现修改为:

  独立董事除具有法律、法规和本章程赋予董事的职权外,还具有以下特别职权:

  (一)重大关联交易(指公司拟与关联人达成的总额高于300万元且高于公司最近经审计净资产值的0.5%的关联交易);

  (二)聘用或解聘会计师事务所;

  以上事项由二分之一以上独立董事同意后,方可提交董事会讨论。

  (三)向董事会提请召开临时股东大会;

  (四)提议召开董事会;

  (五)可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。

  以上事项应由二分之一以上独立董事同意。(根据《关于督促上市公司修改公司章程的通知》)

  十七、章程第五章有关独立董事部分原第一百六十八条后增加如下3条:

  第1条:经全体独立董事同意,独立董事可独立聘请外部审计机构和咨询机构,对公司的具体事项进行审计和咨询,相关费用由公司承担。
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  第2条:独立董事应当按时出席董事会会议,了解公司的生产经营和运作情况,主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司年度股东大会提交全体独立董事年度报告书,对其履行职责的情况进行说明。

  第3条:公司应当建立独立董事工作制度,董事会秘书应当积极配合独立董事履行职责。公司应保证独立董事享有与其他董事同等的知情权,及时向独立董事提供相关材料和信息,定期通报公司运营情况,必要时可组织独立董事实地考察。(根据《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》和《关于督促上市公司修改公司章程的通知》)

  十八、章程第五章董事会有关董事会秘书原第一百七十四条、第一百七十五条为“董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员,对董事会负责。”及“董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验,由董事会委任。

  本章程第一百一十五条规定不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书。”删除,现修改为以下2条:

  第1条:董事会设董事会秘书和证券事务代表。董事会秘书是公司高级管理人员,由董事会聘任,对公司和董事会负责,是公司与证券交易所之间的指定联络人。

  第2条:董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律专业知识,具有良好的职业道德和个人品德,并取得证券交易所颁发的董事会秘书资格证书。有下列情形之一的人士不得担任公司董事会秘书:

  (一)有《公司法》第五十七条规定情形之一的;

  (二)自受到中国证监会最近一次行政处罚未满三年的;

  (三)最近三年受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的;

  (四)本公司现任监事;

  (五)证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。(根据《深圳证券交易所股票上市规则》(2004年修订))十九、章程第五章董事会有关董事会秘书职责原第一百七十六条为“董事会秘书的主要职责是:

  (一)董事会秘书为公司与证券交易所的指定联络人,负责准备和提交证券交易所要求的文件,组织完成监管机构布置的任务;

  (二)准备和提交董事会和股东大会的报告和文件;

  (三)按照法定程序筹备董事会会议和股东大会,列席董事会会议并作记录,并应当在会议纪要上签字,保证其准确性;

  (四)协调和组织公司信息披露事项,包括建立信息披露的制度、接待来访、回答咨询、联系股东,向投资者提供公司公开披露的资料,促使公司及时、合法、真实和完整地进行信息披露;
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  (五)列席涉及信息披露的有关会议,公司有关部门应当向董事会秘书提供信息披露所需要的资料和信息。公司做出重大决定之前,应当从信息披露角度征询董事会秘书的意见;

  (六)负责信息的保密工作,制订保密措施。内幕信息泄露时,及时采取补救措施加以解释和澄清,并报告证券交易所和中国证监会;

  (七)负责保管公司股东名册资料、董事名册、大股东及董事持股资料和董事会印章,保管公司董事会和股东大会的会议文件和记录;

  (八)帮助公司董事、监事、高级管理人员了解法律法规、公司章程、上市规则及股票上市协议对其设定的责任;

  (九)协助董事会依法行使职权,在董事会违反法律法规、公司章程及证券交易所有关规定做出决议时,及时提出异议,如董事会坚持做出上述决议,应当把情况记载在会议纪要上,并将该会议纪要马上提交公司全体董事和监事;

  (十)为公司重大决策提供咨询和建议;

  (十一)证券交易所要求履行的其他职责。”,现修改为:

  董事会秘书的主要职责:

  (一)负责公司和相关当事人与证券交易所及其他证券监管机构之间的及时沟通和联络,保证证券交易所可以随时与其取得工作联系;

  (二)负责处理公司信息披露事务,督促公司制定并执行信息披露管理制度和重大信息的内部报告制度,促使公司和相关当事人依法履行信息披露义务,并按规定向证券交易所办理定期报告和临时报告的披露工作;

  (三)协调公司与投资者关系,接待投资者来访,回答投资者咨询,向投资者提供公司已披露的资料;

  (四)按照法定程序筹备董事会会议和股东大会,准备和提交拟审议的董事会和股东大会的文件;

  (五)参加董事会会议,制作会议记录并签字;

  (六)负责与公司信息披露有关的保密工作,制订保密措施,促使公司董事会全体成员及相关知情人在有关信息正式披露前保守秘密,并在内幕信息泄露时,及时采取补救措施并向证券交易所报告;

  (七)负责保管公司股东名册、董事名册、大股东及董事、监事、高级管理人员持有公司股票的资料,以及董事会、股东大会的会议文件和会议记录等;

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  (八)协助董事、监事和高级管理人员了解信息披露相关法律、法规、规章、股票上市规则、证券交易所其他规定和公司章程,以及上市协议对其设定的责任;

  (九)促使董事会依法行使职权;在董事会拟作出的决议违反法律、法规、规章、股票上市规则、证券交易所其他规定和公司章程时,应当提醒与会董事,并提请列席会议的监事就此发表意见;如果董事会坚持作出上述决议,董事会秘书应将有关监事和其个人的意见记载于会议记录上,并立即向证券交易所报告;

  (十)证券交易所要求履行的其他职责。(根据《深圳证券交易所股票上市规则》(2004年修订))

  二十、章程第五章董事会有关董事会秘书原第一百七十八条为“董事会秘书由董事长提名,经董事会聘任或者解聘。董事兼任董事会秘书的,如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时,则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。

  董事会秘书的任职资格、职责应符合深圳证券交易所上市规则中的有关规定。”,现修改为:

  董事会秘书、证券事务代表由董事长提名,经董事会聘任或者解聘。董事兼任董事会秘书的,如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时,则该兼任董事及董事会秘书的人不得以双重身份作出。解聘董事会秘书应当具有充分理由,不得无故将其解聘,董事会秘书被解聘或者辞职时,公司应当及时向证券交易所报告,说明原因并公告。董事会秘书有权就被公司不当解聘或者与辞职有关的情况,向证券交易所提交个人陈述报告。(根据《深圳证券交易所股票上市规则》(2004年修订))

  二十一、章程第五章董事会有关董事会秘书原第一百七十八条后增加以下五条:

  第1条:公司在聘任董事会秘书的同时,还应当聘任证券事务代表,协助董事会秘书履行职责;在董事会秘书不能履行职责时,由证券事务代表行使其权利并履行其职责。在此期间,并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务所负有的责任。

  证券事务代表应当经过证券交易所的董事会秘书资格培训并取得董事会秘书资格证书。

  第2条:公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件,董事、监事、高级管理人员及公司有关人员应当支持、配合董事会秘书的工作。

  董事会秘书为履行职责有权了解公司的财务和经营情况,参加涉及信息披露的有关会议,查阅涉及信息披露的所有文件,并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和信息。

  董事会秘书在履行职责过程中受到不当妨碍和严重阻挠时,可以直接向证券交易所报告。

  第3条:公司董事会秘书空缺期间,董事会应当指定一名董事或高级管理人员代行董事会秘书的职责,并报证券交易所备案,同时尽快确定董事会秘书人选。公司指定代行董事会秘书职责的人员之前,由董事长代行董事会秘书职责。
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  董事会秘书空缺期间超过三个月之后,董事长应当代行董事会秘书职责,直至公司正式聘任董事会秘书。

  第4条:董事会秘书离任前,应当接受董事会、监事会的离任审查,在公司监事会的监督下移交有关档案文件、正在办理或待办理事项。

  第5条:公司应积极建立健全投资者关系管理工作制度,通过多种形式主动加强与股东特别是社会公众股股东的沟通和交流。设立专门的投资者咨询电话,在公司网站开设投资者关系专栏,及时答复公众投资者关心的问题。董事会秘书具体负责公司投资者关系管理工作。(根据《深圳证券交易所股票上市规则》(2004年修订))

  二十二、章程第十一章有关利润分配部分原第二百四十六条为“公司可以采取现金或者股票方式分配股利。”,现修改为:

  公司在利润分配上应当重视对投资者的合理投资回报,可以采取现金或者股票方式分配股利。(根据《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》)

  二十三、章程第十一章有关利润分配部分原第二百四十六条后增加2条:

  第1条:公司董事会未做出现金利润分配预案的,应当在定期报告中披露原因,独立董事应当对此发表独立意见。

  第2条:存在股东违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所分配的现金红利,以偿还其占用的资金。(根据《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》)

  陕西省国际信托投资股份有限公司

  董事会

  二OO五年六月三十日

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