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信托却缘何匆匆撤离上市公司?

2005年05月31日 17:14 来源: 中国证券报 【字体:


  最近金信信托从伊利股份和金地集团匆匆撤离,将所持这两家绩优上市公司的股权全部转让。此前,持有宇通客车股权的中原信托也抽身而去。信托公司在股权分置改革试点启动前夜从上市公司大撤退,令不少投资者感到不解,热盼已久的套现机会初露曙光,信托公司怎么舍得就这样离去呢?

  有关分析人士指出,入主上市公司的信托公司大部分并非所谓的战略投资者,而是上市公司高管层实施MBO的战略伙伴,扮演着上市公司MBO行为的收购主体、融资渠道及股权托管的多重角色,也就是MBO的“搭桥人”。

  作为曲线MBO的一种,信托型MBO之所以盛行一时,主要原因是管理层在做MBO时面临着资金困境,信托公司首先能够满足管理层的巨额资金需求。从事MBO策划的上海荣正有关专家表示,我国《贷款通则》禁止从金融机构贷款用于股本权益投资,而企业间的资金拆借行为也受限制,所以股权收购所需资金只能通过其他途径解决。

  动辄数千万甚至上亿元的收购资金源自何方,在MBO中向来是个敏感问题,也是最受质疑的软肋所在。显然,仅凭高管的积蓄根本不够,而向亲朋好友拆借也无法满足需要,关键是银行不会给股权投资发放贷款,而以信托方式募集收购资金便成为了众多MBO的理想选择。

  2002年,重庆新华信托首次设立了5亿元规模的专项MBO信托,同年底人福科技以信托方式从伊斯兰信托融资1亿元,成为公开的首家通过信托方式实施MBO的上市公司。随着2003年MBO的风生水起,信托在该领域大展拳脚,金信信托、中泰信托等纷纷参与收购上市公司股权,其中为MBO服务的不在少数。

  除了能够帮助管理层解决资金问题,信托参与MBO的另一大优势是减少了收购主体的设立环节。我国《公司法》规定,有限责任公司对外投资不得超过其净资产的50%,无形中加大了通过注册壳公司做MBO的难度,而许多MBO案例中正是由于收购价格超过了该限定而备受质疑。

  “受现行法律法规的制约,在MBO中涉及收购主体成为一个难点。”上海荣正董事长郑培敏说,在最初的工会持股形式在2000年被叫停之后,信托机构作为受托人,接受管理层委托出面收购上市公司股权便被广泛运用。总之,信托型MBO的特点就在于,不仅帮助管理层解决了资金问题,同时还可以避免收购主体的设立,从而简化整个收购方案,有利于通过政府部门的层层审批。

  不过,在信托与MBO的亲密接触中,对于管理层而言的两大优点(资金来源和收购主体),在市场看来明显存在着内部人控制、透明度差的缺陷。信托公司到底是自有资金收购还是受托收购,从一开始就云山雾罩。依靠信托法有关保密原则,信托公司拒绝对此明确说明。

  随着MBO的泛滥,管理层暗箱操作、自卖自买、人为压低评估价格,从而造成国有资产大量流失的案例不断曝光。今年4月国务院国资委发布了《企业国有产权向管理层转让暂行规定》,其中严禁管理层采取信托或委托等方式间接受让国有产权,风光一时的信托型MBO遭到封杀。

  专家指出,MBO新政出台后,此前的信托型MBO面临着继续还是终止的调整,对于像伊利股份这样存在着违法违规的案例,金信信托只能选择黯然退出。而金信信托从金地集团的退出,除了金信自身的内部整合因素外,其“搭桥”的历史使命已经完成则可能是主要原因,中原信托撤出宇通客车也应是如此。

  作者:黄俊峰

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